Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yapma ve şirketin menfaatini dürüstlük kurallarına uyarak gözetme yükümlülüğüdür. Gündelik dilde “özen ve sadakat yükümlülüğü” de denir.
TTK’ya göre yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlüdür (TTK m. 369). Kanun bu yükümlülüğü somut kurallarla destekler: üye, kendi şirket dışı menfaatinin ya da yakınlarının menfaatinin şirketin menfaatiyle çatıştığı konulardaki müzakerelere katılamaz (m. 393); şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı (m. 395) ile rekabet yasağı (m. 396) ayrıca düzenlenir.
Özen, her şeyi bilmek değil, bilgiye dayanarak karar vermektir: soruyu sormak, belgeyi okumak, eksik bilgiyle oy kullanmamak. Bağlılık ise koltuğun kime ait olduğunu hatırlamaktır: üyeyi kim aday göstermiş olursa olsun, masada şirketin menfaatini gözetir.
Sık yapılan hata. Bilgi paketini okumadan toplantıya gelip “yönetim biliyordur” diyerek oy vermek. Özen iyi niyetle değil, hazırlıkla gösterilir.
İlgili kavramlar
Kaynaklar
Mevzuat bilgisi genel bilgilendirme içindir, hukuki tavsiye değildir. Kendi durumunuz için güncel metni ve uygulamayı hukuk danışmanınızla doğrulayın.