Yönetim kurulu üyeliği dışında şirkette idari görevi olmayan ve günlük işlere karışmayan kurul üyesidir. İcrada görevli üye ise kurul üyeliğinin yanında şirkette yöneticilik de yapan üyedir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri bu ayrımı açıkça tanımlar: icrada görevli olmayan üye, yönetim kurulu üyeliği dışında şirkette başka idari görevi bulunmayan, şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Payları borsada işlem gören şirketlerde kurulun en az beş üyeden oluşması ve üyelerin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması zorunlu ilkeler arasındadır (ilke 4.3.1 ve 4.3.2).
Her bağımsız üye icrada görevli değildir, ama her icrada görevli olmayan üye bağımsız değildir. Ana pay sahibini ya da aileyi temsil eden ama şirkette görev almayan bir üye icrada görevli değildir; yine de bağımsız sayılmaz.
İcrada görevli olmayan üyenin değeri mesafesindedir: operasyonun içinde olmadığı için yönetimin göremediği soruyu sorabilir. Ama mesafe bilgisizliğe dönüşürse kurul, yönetimin anlattığını onaylayan bir dinleyici grubuna dönüşür.
Sık yapılan hata. İcrada görevli olmayan üyelerin yalnızca toplantı günü ve yalnızca yönetimin hazırladığı sunum kadar bilgi almasına razı olmak. Bilgiye kendi yolundan ulaşamayan üye, bağımsız düşünemez.
Kaynaklar
Mevzuat bilgisi genel bilgilendirme içindir, hukuki tavsiye değildir. Kendi durumunuz için güncel metni ve uygulamayı hukuk danışmanınızla doğrulayın.