Şirketle, yönetimle ve ana pay sahipleriyle kararını etkileyecek bir çıkar ilişkisi bulunmayan, kurulda yalnızca şirketin uzun vadeli çıkarı adına düşünmesi beklenen üyedir.
Payları borsada işlem gören şirketlerde bağımsız üye zorunludur. SPK Kurumsal Yönetim Tebliği’ne (II-17.1) göre bağımsız üyeler toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz ve sayıları her durumda en az ikidir (ilke 4.3.4). Görev süreleri en fazla üç yıldır; yeniden aday gösterilerek seçilebilirler (ilke 4.3.5).
Bağımsızlık ölçütleri ilke 4.3.6’da sayılır. Örneğin son beş yıl içinde şirkette önemli görev üstlenen bir yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, son beş yıl içinde şirkete önemli ölçüde denetim, danışmanlık ya da benzeri hizmet veren bir şirkette ortak, üst düzey yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olmamak ve son on yıl içinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olmak bu ölçütlerdendir. Adayları aday gösterme komitesi değerlendirir (ilke 4.3.7).
Halka açık olmayan şirketlerde bağımsız üye zorunlu değildir; ama aile şirketleri ve KOBİ’ler için kurulu güçlendirmenin en doğrudan yollarından biridir. Dr. Hakan Tetik’in güçlü kurul inşasının üçüncü adımı bunu hatırlatır: “Bağımsızlık unvanda değil; finansal bağımsızlıkta, karar süreçlerinin tasarımında ve toplantı kültüründe yaşar.”
Sık yapılan hata. Bağımsız üyeyi “tanıdığımız, güvendiğimiz biri” diye seçmek. Güvenilen isimlerden kurulan bir kurulda bağımsızlık kâğıt üzerinde kalır.
Kaynaklar
Mevzuat bilgisi genel bilgilendirme içindir, hukuki tavsiye değildir. Kendi durumunuz için güncel metni ve uygulamayı hukuk danışmanınızla doğrulayın.